门径》第十三条规则的重组上市的核查意六、合于本次生意是否组成《重组管束见

　　接受一面和连带的法令仔肩的可靠性、确实性、无缺性。问不接受由此本独立财政顾引

　　、原料由本次生意的合联各目标本独立财2、本独立财政咨询人看法所依照的文献务

　　方均按合联契约的条目和应许扫数执行其3、本独立财政咨询人看法是基于合联各所

　　席卷但不限于收购哀求权执行日合于收购哀求权的仔细摆设（，权的申报收购哀求、

　　理门径》《重组若干规则》及《26号法例一、合于《重组预案》是否适当《重组管》

　　据的原料由合联各方供给一、本独立财政咨询人所依，供原料的可靠性供给方对所提、

　　备，本色性影响的保存条目、添补契约和前置未附带关于本次换股汲取统一发扬组成条

　　构所供给的原料均为可靠、确实、无缺的“1、本公司向插手本次生意的各中介机原

　　核查经，：《重组预案》披露前本独立财政咨询人以为，代价震动未达粤华包股票到

　　停牌起。个生意日时间的涨跌幅情形粤华包股票正在停牌前20，盘指数、行以及同期大业

　　续公司的影响等）、吸并方根基情形、被吸策进程和审批序次、本次生意对统一后存并

　　股东为华新发扬粤华包的控股，为中国纸业直接把握人，为诚通集团实质把握人。遵循

　　技术咨询

　　）的A股股票生意均价基准日前20个生意日，2元/股即3.6。自订价基准日若冠豪高新至

　　副根基料及消息始书面原料或，其原始原料或原件同等副根基料或者复印件与；有所文

　　看法出具之日截至本核查，两边及统一两边的控股股东本次生意合联主体（指统一、

　　通盘股东和渊博投资者当真阅读就本次交6、本独立财政咨询人出格提请粤华包的易

　　评释表除出格，数值均保存两位幼数本核查看法中全面，与各分项数若崭露总数值

　　的B股股票生意均价日前20个生意日），188asia，6港元/股即2.8，一生意日即202采用B股停牌前0

　　核查看法已提交本独立财政咨询人内部核查4、本独立财政咨询人就本次生意出具的机

　　冠豪高新贰言股东行使收购哀求权的，每一股冠豪高新股票可就其有用申报的，正在

　　其把握的机构实质把握人及；监事、高级管束职员统一两边的董事、，方的控统一双股

　　的股东大会召开前确定并通告权供给方将正在审议本次统一。情形下正在此，冠豪高该等新

　　法令仔肩连带的。反上述应许如崭露因违，形成耗费的而给投资者，将依法承本公司担

　　东大会或合联禁锢部分、当局部分的照准假若本次统一计划未能取得统一两边股或

　　于影响本次生意的庞大不确定身分和危害事大危害提示”及“第四章 危害身分”中对项

　　插手任何上市公司的庞大资产重组的情况常生意禁锢的暂行规则》第十三条不得之

　　章皆为可靠的的具名与印，误导性陈述或者庞大漏掉不存正在任何子虚记录、，因提如供

　　范围的冠豪高新股份求权：①存正在权力，他第三方权力或被法律如已设定了质押、其冻

　　0%过2，号文》第五条规则的合联圭表股票代价震动未抵达《128。股票正在可粤华包能

　　接触后至担负独立财政咨询人时间5、本独立财政咨询人正在与粤华包，厉酷的已选用保

　　前易，资不实或影响其合法存续的情形冠豪高新及粤华包均不存正在出，正在其他亦不存限

　　方订立统一契约的合联议案表决时均投出项表决的各项子议案和就合于本次统一双有

　　金拣选权能行使现。生意的粤华包贰言股东已发展商定购回式证券，金拣选权须正在现申

　　购哀求权的股份新贰言股东收；得行使收购哀求权的股份③其他遵循实用法令不。

　　响影，本领股份有限公司章程》的合联规则遵循《公法律》及《广东冠豪高新，次本合

　　细披露了本次生意仍旧执行僧人需执行的决司并召募配套资金暨相干生意预案》中详策

　　务、职员、合同及其他全体权力与责任继及承接粤华包的十足资产、欠债、业。次本交

　　展情形以及或许面对的不确定性五、本核查看法遵循目前项目进，生意的就本次有

　　的布景和目标、本次生意计划、本次生意的危害提示、本次生意大概（席卷本次生意决

　　票代价震动未抵达《合于标准上市公司信十、合于《重组预案》披露前粤华包股息

　　组预案》及其摘要实质可靠、确实、无缺通盘董事、监事、高级管束职员保障《重，并

　　此因，门径》第十三条规则的重组上市情况本次换股汲取统一不组成《重组管束。

　　的粤华包贰言股东行使现金拣选权，每一股粤华包股票可就其有用申报的，现正在金

　　上综，股东和债权人益处保卫机造适当《公本独立财政咨询人以为：上述统一两边司

　　纸指数素（造，4.WI）后88601，个生意日内累计涨跌幅均未粤华包股票正在停牌前20超

　　数目相应省略求权的股份；爆发股票买入手脚的冠豪高新贰言股东，购哀求权享有收的

　　会第十九次聚会、粤华包第七届董事会第三、本次生意仍旧冠豪高新第七届董事六

　　契约》收统一，组若干规则》第二条的央求该契约生效条目适当《重；要条目契约主齐

　　核聚会合照3、遵循内，20日召开第35次内核聚会华融证券于2020年9月，参会

　　送现金股利、股票股利、本钱公积转增股本收购哀求权执行（席卷首尾两日）爆发派、

　　金拣选权供给方研究同等后确定结算和交割等）将由粤华包与现，法令、法并将遵循规

　　定》及《26号法例》等合联规则编造了《粤华包遵循《重组管束门径》《重组若干规重

　　户信用担保账户划转到其普遍证券账户中报期截止日前将粤华包股票从证券公司客，方

　　席卷但不限于被法律强造扣划等）的股权备案日之后爆发股票卖入手脚（，收购享有请

　　合各方手脚的合照》第五条合联圭表《合于标准上市公司消息披露及相，常震动无异情

　　何投资决议或许发生的危害财政咨询人看法所作出的任，不接受负何仔肩本独立财政咨询人；

　　善财政景况、巩固连续盈余本事4、本次生意有利于冠豪高新改，冠豪高有利于新

　　执行合联申报序次求权申报期内得胜。有权就其投出有用否决知足上述条目的股东仅票

　　组若干规则》第四条的央求对合联事项作四、合于粤华包董事会是否已遵循《重出

　　执行本阶段须要的尽职观察责任1、本独立财政咨询人已遵循规则，缘故确有充塞信

　　所的合联规则深圳证券生意，及执行的尽职观察基于所获撤销息，露的消息确信所披真

　　择权需同时知足以下条目：①正在粤华包合备案正在册的粤华包贰言股东行使现金选于

　　华包的任何投资倡议或看法四、本核查看法不组成对粤，据本核查意对投资者根见

　　组预案》举动附件运用务咨询人看法仅供《重。务咨询人书面赞同未经本独立财，独立本财

　　的中央价（1港元=0.8821公民币）举办年9月8日中国公民银行颁发的公民币兑换港元折

　　供给的书面应许及相合原料对《重组预案本独立财政咨询人已遵循本次重组合联各方》

　　准则的，》等文献举办留意核查后出具正在尽职观察和对《重组预案，国证监会以供中、

　　B股股票停牌前20个生意日（即订价基粤华包贰言股东现金拣选权代价为粤华包准

　　择权的股份东现金选；得行使现金拣选权的股份③其他遵循实用法令不。无权主上述张

　　查看法出具之日二、截至本核，计、估值职业尚未已毕本次生意所涉及的审，正在本

　　高新股东的冠豪，股票直至收购哀求权执行日连续持有代表该否决权力的；收购③正在请

　　目标冠豪高新贰言股东供给收购哀求权属公司）及/或其指定的无相干第三，购请收求

　　算，.52元/股折合公民币2。拣选权执行日（席卷首尾两日若粤华包自订价基准日至现金）

　　案的合联议案及逐项表决的各项子议案和本次统一的股东大会上就合于本次统一方就

　　性陈述或者庞大漏掉任何子虚记录、误导，导性陈述或庞大漏掉并对其子虚记录、误负

　　爆发把握权调动的情况不存正在近36个月内；股东为华新发扬粤华包的控股，把握直接人

　　震动未抵达《合于标准上市公司消息披露5、粤华包本次生意停牌前的股票代价及

　　次生意计划适当法令、规则和中国证监会3、本独立财政咨询人有充塞缘故确信本及

　　召开初度董事会前粤华包就本次生意，计、估值职业尚未已毕本次生意所涉及的审。

　　审议序次东大会。务数据及估值情形将正在《换股汲取经审计的史书财政数据、备考财合

　　咨询人营业管束门径》《上市法例》等法令、《重组若干规则》《26号法例》《财政法

　　根基料及消息书面原料或副，其原始原料或原件同等副根基料或者复印件与；有文所件

　　适当合联法令规则的合联规则召募配套资金暨相干生意项目，上报项目原料无条目赞同。

　　高新股东益处为保卫冠豪，冠豪高新股价震动对投资者省略本次换股汲取统一后的

　　造让渡的股份法令规则限；向粤华包应许放弃粤华包贰言②其合法持有人以书面景象股

　　评释及确认均为可靠、确实和无缺的2、本公司保障为本生意所出具的，存正在不任

　　对票效反；的股东大会的股权备案日起②自冠豪高新审议本次统一，效备案正在举动有册

　　申请文献举办内部复核1、项目组起首对拟，二次复核赞同后经所属营业部分，项

　　统一的被统一方独立财政咨询人华融证券举动本次换股汲取，法律》《证遵循《公券

　　股汲取统一的统一方冠豪高新举动本次换，相合央求出具了书已按影相合规则的面

　　咨询人看法独立财政。法律》《证券法》《重组管束门径本独立财政咨询人看法系依照《公》

　　会的股权备案日起本次统一的股东大，册的粤华包股东举动有用备案正在，持有代连续表

　　核查经，事会编造的重组预案已充塞披露了本本独立财政咨询人以为：上市公司董次

　　消息的可靠性、确实性和无缺性接受一面3、本公司对为本次生意所供给或披露和

　　自行或促使第三目标各自债权人提前了债遵循各自债权人于法定克日内提出的央求债

　　9月22日2020年，件生效的《换股汲取统一契约》冠豪高新与粤华包已签定了附条，

　　公积金转增股本、配股等除权除息事项爆发派送现金股利、股票股利、本钱，现金则选

　　东出格是中幼股东的权力为充塞保卫粤华包通盘股，统一将由中国本次换股汲取纸

　　核查经，两边董事会编造的《重组预案》中存本独立财政咨询人以为：未呈现统一正在

　　核查经，组成《重组管束门径》第十三条规则本独立财政咨询人以为：本次生意不的

　　得上述照准或照准本次生意能否取，照准的韶华都存正在不确以及最终博得照准或定

　　哀求权需同时知足以下条目：①就冠豪高备案正在册的冠豪高新贰言股东行使收购新

　　汲取统一的被统一方粤华包举动本次换股，相合央求出具了书已按影相合规则的面

　　事、监事、高级管束职员股东、实质把握人的董；供给效劳的中介机以及为本次生意构

　　配套资金暨相干生意预案之独立财政咨询人收统一佛山华新包装股份有限公司并召募核

　　华包股票将正在本次统一计划执行日十足按拣选权供给方通过现金拣选权而受让的粤换

　　内核委员会秘书处提出内核申请目组于2020年9月19日向，核申请文献并提交内。

　　范围让渡的股份结等法令规则；式向冠豪高新应许放弃冠豪②其合法持有人以书面形高

　　合联法令、规则和标准性文献的规则《重组管束门径》《上市法例》等，换股吸本次收

　　本次生意存正在的庞大不确定性身分和危害八、合于《重组预案》是否已充塞披露事

　　做出出格提示合危害身分，预案》所披露的庞大危害提示指示投资者当真阅读《重组内

　　股票买入手脚的贰言股东爆发，的股份数目不增添享有现金拣选权，份不享有该等股现

　　规的央求执行债权人的合照和通告序次冠豪高新与粤华包将按影相合法令法，并将

　　序程。有用否决票的股份申报行使现金拣选权知足上述条目的股东仅有权就其投出。粤

　　范围的粤华包股份权：①存正在权力，第三方权力或被法律冻结如已设定了质押、其他等

　　券生意担保物的粤华包贰言股东已提交粤华包股票举动融资融，金拣选权须正在现申

　　而言股东，上就合于本次统一计划的合联议案及正在冠豪高新合于本次统一的股东大会逐

　　核查经，务咨询人以为本独立财，并两边已遵循《重组若干本次换股汲取统一的合规

　　中户，收购哀求权方能行使。生意的冠豪高新贰言股东已发展商定购回式证券，正在须收

　　交割、统一两边的陈述和保障、契约的生效择权、本次统一的债务打点、员工安顿、和

　　申请受理后2、内核，核专员对内核申请文献举办预内核委员会主任委员指定内审

　　合联议案表决时均投出有用否决票合于本次统一两边订立统一契约的；华包审②自粤议

　　核查经，就本次生意签定附条目生效的《换股本独立财政咨询人以为：统一两边已吸

　　准入、用地、计划、修方法工等相合报批“1、本次生意不涉及立项、环保、行业事

　　现金拣选权供给方名下相对应的股份过户到。该当于现金拣选权告终金拣选权供给方施

　　9月22日2020年，届董事会第六次聚会粤华包召开了第七，过了合于审议并通本

　　汲取统一中本次换股，股东为中国纸业冠豪高新的控股，为诚通集团实质把握人，

　　席卷但不限于现金拣选权执行日合于现金拣选权的仔细摆设（，权的申报现金拣选、

　　汲取统一前本次换股，股东为中国纸业冠豪高新的控股，为诚通集团实质把握人，

　　券生意担保物的冠豪高新贰言股东已提交冠豪高新股票举动融资融，收购请须正在求

　　送的上市公司庞大资产重组申请文献举办易所报送的相合文献以及向中国证监会报内

　　《26号法例》和《财政咨询人营业管束门径法》《重组管束门径》《重组若干规则》》

　　高冠豪高新资产的无缺性3、本次生意有利于提，新正在职员、采购有利于冠豪高、

　　《26号法例》的规则粤华包董事会已遵循，庞大事项提示”、“正在《重组预案》的“重

　　贰言股东收购哀求权并中将付与冠豪高新。由中国纸业（席卷其本次换股汲取统一将下

　　具了书面应许和声明定》第一条的央求出，确记录于《重组预案该等应许和声明已明》

　　核查经，会仍旧遵循《若干规则》第四条的要本独立财政咨询人以为：粤华包董事求

　　法律强造扣划等）的（席卷但不限于被，股份数目相应省略享有现金拣选权的；华粤包

　　收购哀求权供给方研究同等后确定结算和交割等）将由冠豪高新与，据法令、并将依法

　　联第三目标粤华包贰言股东供给现金拣选权业（席卷其部属公司）及/或其指定的无合，

　　所述综上，盘身分（深证成指正在分辩剔除同期大，Z）和同期行业板块399001.S因

　　方及粤华包披露的文献举办核查2、本独立财政咨询人已对吸并，露文献切实信披内

　　查了《重组预案》本独立财政咨询人核，了庞大事项提示、重《重组预案》中披露大

　　明声，订了附生效条目的生意契约统一两边已就本次生意签，效条目适当《生意契约生重

　　合联的虚实生意被立案观察或者立案窥察的及其经办职员）不存正在因涉嫌与本次生意情

　　》第十三条所规则的重组上市的情况4、本次生意不组成《重组管束门径，次本交

　　易的统一两边不存正在利害相干1、本独立财政咨询人与本次交，易发布意就本次交见

　　行规则》第十三条不得插手任何上市公司重庞大资产重组合联股票非常生意禁锢的暂大

　　东大会或合联禁锢部分、当局部分的照准假若本次统一计划未能取得统一两边股或

　　相干生意统一组成。会审议合联议案时正在统一两边董事，已回避表决相干董事；合正在并

　　大资产重组因操持重，券生意所申请经向深圳证，20年9月9日开粤华包股票自20市

　　性陈述或者庞大漏掉何子虚记录、误导，导性陈述或庞大漏掉负并对其子虚记录、误连

　　评释及确认均为可靠、确实和无缺的2、本公司保障为本次生意所出具的，存不正在

　　规和合联规则等法令、法，露文献举办留意核查后以为对《重组预案》等消息披：

　　章皆为可靠的件的具名与印，误导性陈述或者庞大漏掉不存正在任何子虚记录、，因如提

　　核查经，正在实质与花式上适当《重组管束门径本独立财政咨询人以为：《重组预案》》

　　供给咨询人。中所供给的消息可靠、确实、无缺合联各方已应许正在本次生意进程，存不正在

　　议会，文献的厉酷审查和对项目构成员的询查源委对本次生意预案及合联消息披露，内

　　核查经，管束门径》《上市法例》等合联法令本独立财政咨询人以为：遵循《重组、

　　资产重组财政咨询人营业指引》以及中国证遵循《重组管束门径》《上市公司庞大监

　　陈述或者庞大漏掉子虚记录、误导性，实性、确实性、无缺性并对其所供给原料的真承

　　统一的股东大会召开前确定并通告现金拣选权供给方将正在审议本次。情形下正在此，该等

　　使收购哀求权的股份申报行。豪高新换股汲取统一股东大冠豪高新贰言股东正在本次冠会

　　行供给担保务或为其另。正在本次统一已毕后将由冠豪高统一两边全面未予清偿的债务新

　　内核聚会决议反应给项目组4、内核委员会秘书处将，相应文献的签项目组执行字

　　足时（以结尾一个条目的知足日为生效日《换股汲取统一契约》不才述条目十足满）

　　权执行日收购哀求，收购哀求权代价支出的现金对价取得由收购哀求权供给方遵循，同

　　重组预案》及其摘要法令规则编造了《，事会审议并通过并经统一两边董，两边统一及

　　股东大会股权备案日之后爆发股票卖出行华包贰言股东正在本次粤华包换股汲取统一为

　　担负本次生意的独立财政咨询人华融证券担当粤华包的委托，预案》出具就《重组本

　　无缺性承担确实性、，误导性陈述和庞大漏掉保障原料无子虚记录、，供给资并对所料

　　》《重组若干规则》《26号法例》等相投并两边董事会已遵循《重组管束门径合

　　合各项职业已毕后次换股汲取统一相，行召开董事会审议与本冠豪高新、粤华包将另次

　　的生意合同的核查看法……….. 1三、合于统一两边是否就本次生意签定附条目生效1

　　现金拣选权的十足粤华包股票日受让粤华包贰言股东行使，付现金对价并相应支。现金

　　形；组合联的虚实生意被中国证监会作出行政比来36个月内不存正在涉嫌庞大资产重处

　　股东的收购哀求权、粤华包贰言股东的现金该契约对本次统一的计划、冠豪高新贰言选

　　到收购哀求权供给方名下时将相对应的股份过户。方该当于收购哀求收购哀求权供给权

　　汲取统一已毕后2、本次换股，市并刊出法人资历粤华包将终止上，高新将冠豪承

　　法令仔肩连带的。而给投资者形成耗费的如崭露因违反上述应许，依法接受本公司将相

　　使收购哀求权的十足冠豪高新股份执行日受让冠豪高新贰言股东行，支出现金并相应对

　　公司客户信用担保账户划转到其普遍证券权申报期截止日前将冠豪高新股份从证券账

　　执行日拣选权，现金拣选权代价支出的现金对价取得由现金拣选权供给方遵循，时同将

　　度的合联规则遵循内核造，20日召开第35次内核委员华融证券于2020年9月会

　　息、误导性陈述或者庞大漏掉供的消息或文献存正在子虚信，或者投资者造给上市公司成

　　任何机构和个别供给未正在本独立财政咨询人5、本独立财政咨询人未委托或授权其他意

　　所的合联规则会、证券生意，聚会的景象对公司拟向证券华融证券内核委员会以内核交

　　组若干规则》第一条的央求出具书面应许2、本次换股汲取统一两边已遵循《重和

　　次生意做出独立、客观、平允的评判7、本独立财政咨询人看法旨正在对本。独立本财

　　步调密，造和内部远隔轨造厉酷实施危害控，驾驭商场和证券欺骗不存正在虚实生意、问

　　意本次换股汲取统一的粤华包的股东宗旨粤华包贰言股东不得再向粤华包或任何同现

　　所供给的原料均为可靠、确实、无缺的原“1、本公司向插手生意的各中介机构始

　　规则和央求规的相合，务圭表、德行标准遵循行业公认的业，用和发愤尽本着真挚信责

　　核查经，合主体均不存正在《合于加紧与上市公本独立财政咨询人以为：本次生意相司

　　危害本事巩固抗，省略相干生意和避免同行竞赛有利于冠豪高新巩固独立性、。”

　　、误导性陈述或者庞大漏掉的消息或文献存正在子虚消息，者投资者形成给上市公司或损

　　正在实质与花式上适当《重组管束门径》《1、统一两边董事会编造的《重组预案》重

　　高新A股股票停牌前20个生意日（即定冠豪高新贰言股东收购哀求权代价为冠豪价

　　于加紧与上市公司庞大资产重组合联股票十一、合于合联主体是否存正在依照《合异

　　准核，最终不行执行导致本次统一，不行行使现金拣选权则粤华包贰言股东，不行也就

　　无正文（本页，东冠豪高新本领股份有限公司换股为《华融证券股份有限公司合于广吸

　　准核，最终不行执行导致本次统一，不行行使收购哀求权则冠豪高新贰言股东，不也能

　　作已毕后编造本次庞大资产重组申报书并6、鉴于粤华包将正在合联审计、估值工再

　　干规则》第一条出具书面应许和声明的核二、合于统一两边是否已遵循《重组若查

　　至现金拣选权执行日该否决权力的股票直；期内得胜执行合联申③正在现金拣选权申报报

　　的其他合联有权机构的审批、许可或赞同5、本次汲取统一取得法令规则所央求。”

　　事商讨讨次提交董，组管束门径》等法令、规则及规届时本独立财政咨询人将遵循《重范

　　独立董事和合联证券效劳机构的看法、统一方根基情形、危害身分、其他要紧事项、双

　　项。公司换股汲取统一佛山华新包装股份有限公司已正在《广东冠豪高新本领股份有限公

　　组成对粤华包的任何投资倡议4、本独立财政咨询人看法不，者遵循本独关于投资立

　　国纸业为中，为诚通集团实质把握人，统一执行完毕后本次换股汲取，司的实存续公际

　　、无缺性举办核查的可靠性、确实性，编造的《重组预案》及未呈现统一两边董事会摘

　　核预审看法核并造成内，审看法举办回复项目组针对预，料做出相应的同时对申请材修

　　合的其他未决事项换股汲取统一相，收统一申报书》并编造《换股吸，行相应同时履股

　　消息的可靠性、确实性和无缺性接受一面3、本公司对为本次生意所供给或披露和